2020-04-06 第201回国会 衆議院 決算行政監視委員会第一分科会 第1号
今般の改正は、匿名組合契約に基づく権利を含む金商法上の有価証券がブロックチェーン等を利用してトークン化された場合について、必要な開示規制や業規制を措置するものでございまして、有価証券の移転に係る私法上の取扱いに立ち入るものではありません。したがいまして、御指摘の匿名組合契約持分に関する契約上の地位の移転については、民法等の規定に基づき解釈されるものと承知をしております。
今般の改正は、匿名組合契約に基づく権利を含む金商法上の有価証券がブロックチェーン等を利用してトークン化された場合について、必要な開示規制や業規制を措置するものでございまして、有価証券の移転に係る私法上の取扱いに立ち入るものではありません。したがいまして、御指摘の匿名組合契約持分に関する契約上の地位の移転については、民法等の規定に基づき解釈されるものと承知をしております。
この者に対する、具体的なその利用主体に対する制約でございますけど、まず発行者に対しましては事業や財務の状況についての開示規制を掛けてございます。それから、このトークンを販売するという者に対しましては金融商品取引業の登録を求めまして、広告規制、虚偽説明の禁止などの販売、勧誘規制を課すこととしてございます。
先生御指摘のとおり、電子記録移転権利につきましては流通の蓋然性が高いか低いかという観点で、今までは、集団投資スキーム、流通する蓋然性が低いものとして開示規制がかかっておらなかったわけでございますけれども、それが、今回の暗号資産につきましては流通性が高いということで、一項有価証券として扱わせていただくという案になってございます。
一項有価証券として取り扱われるか、それとも二項有価証券となるか、これは開示規制が全然違うので、重さが全然違うので、非常に重要だと思っています。 そこで、この「流通性その他の事情を勘案」、こちら、もっと明確にしてもらいたいなというふうに思うんです。この「流通性その他の事情を勘案」、こっちはどのように理解すればよろしいでしょうか。
自治体自身が発行されるものにつきましては、現在の古典的な有価証券でございますと金商法上規定がございまして、地方債あるいは国債という形で、地方公共団体そのものが発行される債務保証書につきましては、発行体に信用力があって投資家保護に欠けることはないということで、開示規制が免除されてございます。
これはどういった内容かというと、年間総売上げが十億ドルに満たない企業、これはエマージング・グロース・カンパニーズというんですけれども、これが株式公開する場合は、ＳＥＣの規制が緩和されて、ＩＰＯに係るいろいろなコストが引き下げられたり、ＩＰＯ後の開示規制も適用除外になったりというもので、実際、この法律施行後の二〇一三年、二〇一四年と、フェイスブックが上場したり、ＩＰＯの数は増加しています。
一つは、中小小売商業振興法におきまして、本部における契約前のロイヤリティーの算定方法などの事前情報開示規制を行っております。それから次は、独占禁止法でございますけれども、契約後において不公正な取引が行われる場合には、事業者などからの申告をもとに、公正取引委員会が調査し、排除措置命令等の措置がとられるなど、独占禁止法違反への対処が行われております。
まず、金融商品取引法等の一部を改正する法律案は、我が国の金融・資本市場について総合的な魅力を高めるため、インターネットを通じて多数の者から少額ずつ資金を集める仕組みを取り扱う業者に係る規制の整備、上場企業に係る開示規制の見直し、ファンドの販売を行う金融商品取引業者に係る規制の強化等の措置を講じようとするものであります。
もとより、金融商品取引法と会社法はその目的を異にするものでありますが、その後生じた企業の粉飾決算等の事例を踏まえて金融商品取引法の情報開示規制がしばしば改正がなされていることを踏まえれば、会社法においても現実の企業経営の実態に合わせて必要な規制を適時適切に講じていくことが必要であったのではないかというふうに考えます。
まず、金融商品取引法等の一部を改正する法律案は、我が国の金融資本市場について総合的な魅力を高めるため、インターネットを通じて多数の者から少額ずつ資金を集める仕組み、いわゆる投資型クラウドファンディングを取り扱う金融商品取引業者に係る規制の整備、上場企業に係る開示規制の見直し、ファンドの販売を行う金融商品取引業者に係る規制の強化等の措置を講ずるものであります。
その二つの開示規制があるがゆえに二つの監査報告書が出るという形になっておりまして、同じ決算なんですけれども二つの監査報告書があって、間に後発事象が発生してしまって、それをどう表記するのかというところまで、さまざまな問題が実務上出てきております。 金融庁としては、これを一元化していく方向性は考えるべきだと思いますが、簡単にコメントをお願いしたいと思います。
日本の金融資本市場の総合的な魅力を高めるため、インターネットを通じて多数の者から少額ずつ資金を集める仕組み、いわゆるクラウドファンディングに係る規制、上場企業に係る開示規制、ファンドの販売を行う金融商品取引業者に係る規制等について、所要の制度整備を行うことといたしております。また、保険会社をめぐる経営環境の変化に対応するため、保険募集等に係る所要の制度整備を行うこととしております。
日本の金融資本市場の総合的な魅力を高めるため、インターネットを通じて多数の人から少額ずつ資金を集める仕組み、いわゆるクラウドファンディングに係る規制、上場企業に係る開示規制、ファンドの販売を行う金融商品取引業者に係る規制等について、所要の制度整備を行うことといたしております。また、保険会社をめぐる経営環境の変化に対応するため、保険募集等に係る所要の制度整備を行うことといたしております。
そのほか、証券取引委員会の公正開示規制によって、上場会社やその経営者がインサイダー情報を証券会社のアナリストや機関投資家のファンドマネジャーに漏らす行為が禁じられております。 これが欧米の実態ではないかと思いますが、いかがですか。
それに加えて、御案内のように、ＦＳＡ、金融庁のようなところですが、これは役所ですね、これ取引所とは異なる公的機関が定める開示規制、この組合せによってできておりますので、世界でロンドン・ストック・エクスチェンジ等々、ストック・エクスチェンジが上場ルールで義務化しているというのは、アメリカの例外を除いて、かなり少ないということがまず事実であります。 したがいまして……
それと開示規制との関係の御質問でございますが、一般に開示規制の場合には、公募される場合に開示規制が掛かりますので、国内の発行体が仕組債を発行する場合、公募する場合には開示規制が掛かります。
○国務大臣（与謝野馨君） この法律案では、有価証券の売出しに係る開示規制を整備することとしております。その制度設計の考え方、内容等については、在日各国大使館、外資系の証券会社等の市場関係者に対しても説明会や個別の照会を通じて積極的に説明してきているところでございます。
法律案では、外国証券についての開示規制の免除要件については、国内において売買価格情報を容易に取得することができることと規定しているところでございます。
有価証券の売出しに係る開示規制につきましては、多数の者、これ五十名以上が想定されておりますが、この要件と均一の条件というその二つの要件が形式的に適用されることによりまして、本来情報開示が必要と思われる有価証券取引において法定開示がされず、本来不要と思われる法定開示が求められると、こういうような指摘、問題がございました。
こういう思いは私一人ではありませんで、例えば、今回の規制強化に当たりましては開示規制の免除をされるような業種もあります。これは外国の、例えばヨーロッパ大使館とか若しくは海外の政府辺りが、これまで日本の市場で売出しという形で販売できたのに、もしかしたら販売できなくなってしまうということで猛烈な陳情があったと承知しております。それに対して、急遽一定の要件で開示規制の免除というのを行っています。
これを見ますと、参入規制、行為規制、開示規制というのも当然あるんですが、制裁措置として刑事罰というのも設けられているということです。
ただし、欧米では、この基本行動規範に一部上乗せされた措置が提案をされておりまして、例えば米国では、規制強化のためのＳＥＣ規則改正において、情報開示規制の強化、金融商品のストラクチャー等に関して推奨を行っている場合の格付の禁止、欧州では、情報開示規制の強化、格付対象の金融商品の発行者等に対して、重要事項に係る相談、助言サービスを提供することの禁止などが盛り込まれているところでございます。
このような転々流通するということが想定されていない農中の普通出資に対しましては、金融商品取引法上の開示規制は適用されません。 他方、優先出資につきましては、転々流通して一般の投資家が取得する可能性もございますので、そういったことにかんがみまして同法上の開示規制の対象となると考えられております。
○政府参考人（内藤純一君） 私ども、先ほど一般論として御答弁させていただくというふうにお話しいたしましたのは、まだ内容について詳細を私ども承知しておりませんので、どういう形でその増資が行われるのかということでございまして、普通出資につきましては、今申し上げたような会員に対する増資というような形でございますので、金商法上の適用はない、優先出資につきましては開示規制等が対象となってくるというふうなことでございます
このため、プロ向け市場に投資する投資信託については、一般の投資家が的確にそのリスク判断ができるよう、その投資方針、運用状況に関する情報について現行の厳格な法定開示規制の対象としているところであります。 プロ向け市場については取引所ルール等による自主的な情報提供の枠組みを創設するものでありますが、これは必ずしも投資判断に用いられる絶対的な情報量が少ないということを意味するものではありません。
こういった観点から、プロ向け市場におきましては現行の開示規制を適用しないこととしておりますが、プロ投資家の投資判断に必要な情報提供を確保し、投資家保護を図る観点から、プロ向け有価証券の発行者に対しまして、一つは、有価証券の発行時に有価証券の内容に関する情報及びその発行者に関する情報、これを法令で特定証券情報と定義しておりますが、この提供または公表を義務づけることとしているところでございます。
今回の改正におきまして、参加者をプロの投資者、特定投資家に限定した取引所を創設し、一般投資家への転売を制限して、その市場に上場される銘柄には現行の開示規制を免除し、簡素な情報提供の枠組みを新設するとされております。 ここで、一般の投資家には必要でプロの投資者には不要とされる情報とは、具体的にどのようなものでしょうか。
こういうことを想定し、プロ向け市場に投資する投資信託については、一般投資家が的確にそのリスクを判断できるよう、その投資方針や運用状況などに関する情報について現行の厳格な法定開示規制の対象としているところでございます。